90年代某县城开发区的浪子街上，见习警官马小京走在行人拥挤的街上，向浪子酒店走去。突然青年黄皮子在店里生事，店主王金星赶来收拾了他一顿。马在制服青年过程中受伤，王拿出钱要给马补养，马请求拜王为师傅，学习功夫。黄皮子和狸猫拐卖妇女的恶行被杜鹃发现，杜鹃遭到坏人的追杀。几经波折到了最后决斗的时刻，狸猫开枪打中王金星，逃向山顶，终被马和杜鹃打下山崖，正义得到了伸张。