抗日战争爆发后，帝国主义的铁蹄肆意践踏古老的中华大地，民不聊生。生逢乱世，投身梨园的狮子黑赵六与众师弟妹们一起学戏练武。当狮子黑看到自己父亲被日本人所害的时候，仇从心中起。青梅竹马的九岁红被保安队队长白占元强抢，赵六只身前往白家大院，因势单力薄，含恨而去。在武工队政委曲梅的劝说和引荐下，狮子黑进入了抗日大本营，并且组建了自己的“狮子营”。