蝙蝠侠（迈克尔·基顿饰）归来了！自从打败“小丑”后，高谭市获得片刻的宁静然而，又一个强大的对手出现了！这次是脾气乖张暴戾的“企鹅”（丹尼·德维托饰）。“企鹅”因为是次子，所以自幼就被父母遗弃，落下残疾，导致“企鹅”对整个社会都心生不忿。长大后“企鹅”决心杀回高谭市，将市内的长子都杀光，并控制整个高谭市。在迫使邪恶商人马克斯（克里斯托弗·沃肯饰）帮忙后，“企鹅”顺利当上了高谭市长。同时，马克斯的秘书西莉娅（米歇尔·菲佛饰）意外获知了他们的秘密，在遭受他们迫害时意外获得了超强能力，成为了亦正亦邪的猫女。蝙蝠侠这次将面临“企鹅”和猫女的双重挑战！