本片讲述了顽劣不羁的少年“方世玉”杨子饰，在其父方德为让方世玉修身养性时，便将他送去了杭州的九逸会馆下属的一所义学去念书习武在念书习武的过程中，方世玉认识了同来求学的“洪熙官”释小龙饰与“胡惠乾”许明虎饰，三个性格迥异的年轻人，从相互排斥最终成为挚友，并一起面对以雷老虎为首的恶势力。